Earn-Out: So sorgt die Klausel für Sicherheit bei Unternehmenskäufen

Wer ein Unternehmen erwirbt, möchte nicht die Katze im Sack kaufen. Verkäufer und Verkäuferinnen loben ihren Betrieb vor einem Verkauf oft übermäßig und prognostizieren großartige Entwicklungen, um einen möglichst hohen Verkaufspreis zu erzielen.

Die Kaufenden sind hier oft zurecht skeptisch. Mit Earn-Out-Klauseln ist es möglich, sich als Käufer oder Käuferin abzusichern und als Verkäufer oder Verkäuferin einen optimalen Verkaufspreis zu erzielen. Wie das im Einzelnen funktioniert, erfahren Sie hier.

Was ist ein Earn-Out?

Ein Earn-Out ist eine Klausel in einem Kaufvertrag. Sie regelt, dass ein Kaufpreis nicht komplett, sondern in zwei Teilen bezahlt wird. Der erste Teil ist ein festgelegter Kaufpreis. Der zweite Teil ist erst zu zahlen, wenn ein Unternehmen klar definierte Ziele erreicht. Kaufende schützen sich so vor zu hohen Preisen und Verkaufende erzielen optimale Verkaufspreise.

Die Earn-Out-Klausel

Earn-Out-Klauseln sind mögliche Bestandteile von Unternehmenskaufverträgen. Verkaufspersonen prognostizieren meist, dass sich ihr Betrieb exzellent entwickeln wird, um bei der Transaktion einen guten Verkaufspreis zu erzielen.

Durch eine Earn-Out-Regelung müssen sich Kaufende nicht auf das Wort und die Einschätzung der Verkaufenden verlassen. Sie zahlen zunächst einen Teil des Kaufpreises und das Unternehmen geht in ihren Besitz über.

Sobald die vom Verkäufer oder der Verkäuferin prognostizierten und in der Earn-Out-Klausel klar definierten Unternehmensziele erreicht werden, wird der Restbetrag fällig. Die Anbietenden haben so ein großes Interesse, dass sich das Unternehmen positiv entwickelt.

Earn-Out-Klauseln kommen vor allem dann zum Einsatz, wenn die Verkaufenden dem Unternehmen als Anteilsinhabende oder auf andere Weise erhalten bleiben. Um den Restbetrag zu erhalten, engagieren sie sich dann besonders stark, dass die vereinbarten Betriebsziele erreicht werden.

Des Weiteren bietet sich eine Earn-Out-Regelung an, wenn Kundschaft und Anbietende eine deutlich unterschiedliche Erwartung haben, wie sich ein Unternehmen entwickeln wird. Käufer und Käuferinnen sind bei einer Transaktion meist zurückhaltend, erklären sich aber grundsätzlich zur Zahlung eines höheren Kaufpreises bereit, sollten sich die Prognosen der Anbietenden als korrekt erweisen.

Steuerliche Behandlung des Earn-Outs

Häufig vereinbaren Kaufende und Verkaufende mit Earn-Out-Klauseln, dass die Kaufpreiskomponenten im Jahr des Zuflusses festgehalten werden. Das bedeutet, dass zum Zeitpunkt des Verkaufs noch nicht final feststeht, wie hoch der Kaufpreis tatsächlich sein wird.

Als Bezugswert wird hierfür häufig das EBITDA („earnings before interest, tax, depreciation, and amortization“) herangezogen, aber auch Umsatz- und Jahresüberschussrechnungen kommen als Möglichkeit in Betracht.

Der Unternehmenskaufvertrag und speziell die zu erreichenden Unternehmensziele sowie die vereinbarten Regelungen sollten möglichst eindeutig und unmissverständlich formuliert werden, um spätere Streitigkeiten zu verhindern.

Für den Verkäufer oder die Verkäuferin ist es ratsam, sich durch eine Steuerberatung unterstützen zu lassen. Eine Earn-Out-Regelung kann durch ihre steuerliche Behandlung nämlich zu einem Problem werden. Das ist dann der Fall, wenn beim Unternehmenskauf ein konkreter Kaufpreis vereinbart wird, der aber erst in der Zukunft zu zahlen ist.

Bei der Bilanzierung muss der Kaufpreis dann komplett und inklusive Earn-Out versteuert werden, obwohl das Geld erst später und vielleicht gar nicht oder nicht in voller Höhe gezahlt wird. Gerade wenn der auszuzahlende Betrag unterhalb des zu zahlenden Steuerbetrags liegt, kann das für die verkaufende Person finanzielle Schwierigkeiten bedeuten, weil sie die Lücken durch andere Quellen schließen muss.

Besser ist es, eine aufschiebende Bedingung zu vereinbaren, da so nur auf den tatsächlich ausgezahlten Betrag sofort Steuern anfallen und auf den Rest erst, wenn die Zahlung tatsächlich erfolgt.

Zudem ist eine steuerrechtliche Beratung sinnvoll, da mit der Earn-Out-Regelung verschiedene steuerrechtliche Sondervorschriften für die Erfassung des Veräußerungsgewinns verbunden sind. In diesem Zusammenhang sind die §§16, 17 und 34 EstG sowie §8b KStG besonders wichtig.

Vor- und Nachteile des Earn-Out-Modells

Aus dem Earn-Out-Modell ergeben sich zahlreiche Vor- und Nachteile, von denen Sie die wichtigsten im Folgenden kennenlernen:

Vorteile des Earn-Out-Modells

Für die Kaufenden bringt eine Earn-Out-Regelung den Vorteil mit sich, dass sie einen niedrigeren Kaufpreis zahlen müssen. Nur wenn das erworbene Unternehmen bestimmte Ziele erreicht und Umsätze abwirft, müssen sie einen höheren Kaufpreis tragen.

Das Earn-Out kann somit als Sicherheit für den Käufer oder die Käuferin verstanden werden. Die verkaufende Partei profitiert zudem von der wirtschaftlichen Entwicklung des verkauften Unternehmens weiter. Sie muss sich nicht mit einem festen Verkaufspreis zufriedengeben, sondern bekommt durch das Earn-Out einen Teil des Gewinns ebenfalls ausgezahlt.

Nachteile des Earn-Out-Modells

Ein Nachteil des Earn-Outs für den Investor beziehungsweise die Investorin besteht darin, dass die Person keinen festen Risikoabschlag nutzen kann. Außerdem ist es ihr so nicht möglich, den Kaufpreis zu ihrem Vorteil zu senken. Des Weiteren kann ein Earn-Out mit Einschränkungen der Handlungsfreiheit für die Kaufenden verbunden sein.

Der Verkäufer oder die Verkäuferin hat in der Regel nach dem Verkauf keinen Einfluss mehr auf die Entwicklung des Zielunternehmens. Die Person kann somit nicht daran mitarbeiten, dass sie ihr Earn-Out in voller Höhe ausgezahlt bekommt.

Des Weiteren ist es vorstellbar, dass der Käufer oder die Käuferin bewusst die Vereitelung des im Kaufvertrag vereinbarten Ziels anstrebt, um das Earn-Out nicht bezahlen zu müssen. Nicht zuletzt besteht für nachgelagerte Komponenten immer ein Bonitätsrisiko.

Earn-Out für ein geringeres Risiko bei Unternehmenskäufen

Wenn sich Kaufende und Verkaufende uneinig über den Wert eines Unternehmens sind, ist ein Earn-Out eine sinnvolle Möglichkeit, um einen geeigneten Kaufpreis zu ermitteln. Die entsprechenden Zahlungen sind dann so gestaltet, dass beim Unternehmensverkauf ein Teil bezahlt wird und ein anderer erst dann, wenn bestimmte Zielvorgaben erreicht wurden.

Käufer und Käuferinnen sichern sich durch ein Earn-Out im Unternehmenskaufvertrag somit ab und zahlen beim Unternehmenskauf nicht mehr als erforderlich. Die Verkäufer und Verkäuferinnen haben bei dieser Art der Finanzierung so dennoch die Möglichkeit, hohe Verkaufspreise zu erzielen und durch bestimmte Regelungen gegebenenfalls Anteile am Unternehmen zu behalten.

Titelbild: VioletaStoimenova / iStock / Getty Images Plus