Gesellschafter: Arten, Rechte, Pflichten und Hafftung

Wenn Sie an einem Unternehmen beteiligt sind, haben Sie den Status eines Gesellschafters bzw. einer Gesellschafterin inne. Sie leiten die Geschäfte Ihres Betriebes und sind am Gewinn beteiligt. Andererseits ist die Stellung als Gesellschafter bzw. Gesellschafterin aber auch mit Verpflichtungen gegenüber Ihrer Gesellschaft verbunden.

In diesem Beitrag erfahren Sie, was Gesellschafter und Gesellschafterinnen sind, welche Rechte und Pflichten sie innehaben und welche Regelungen zur Haftung Sie in dieser Rolle beachten müssen. Außerdem erklären wir Ihnen, worin der Unterschied zu Geschäftsführern und Geschäftsführerinnen liegt.

Was macht ein Gesellschafter?

Gesellschafter bzw. Gesellschafterinnen beteiligen sich mit einer finanziellen Einlage an einem Unternehmen. Dafür, dass Sie diesen Anteil einbringen, stehen Ihnen bestimmte Gesellschafterrechte zu. So treffen Sie als Gesellschafter oder Gesellschafterin wichtige Unternehmensentscheidungen und können den Anspruch auf eine Beteiligung am Gewinn durchsetzen.

Überblick: Welche Arten von Gesellschaftern gibt es?

Handelsrecht, Steuerrecht und Gesellschaftsrecht lassen zwei unterschiedliche Arten von Gesellschafter bzw. Gesellschafterinnen zu. Im Wesentlichen unterscheidet das deutsche Recht zwischen:

• Mitunternehmer und Mitunternehmerinnen: Mitunternehmer bzw. Mitunternehmerinnen sind die Beteiligten einer Personenhandelsgesellschaft. Ihnen steht ein Anteil am Gewinn der Gesellschaft zu. Dafür tragen Sie jedoch auch einen Teil des Unternehmensrisikos. Als Personenhandelsgesellschaften kennt das deutsche Handelsrecht die OHG und die KG.
• Anteilseigner bzw. Anteilseignerinnen: Als Anteileigner oder Anteilseignerin sind Sie an einer Kapitalgesellschaft, wie etwa einer GmbH, beteiligt. Die Höhe dieser Beteiligung, des sogenannten Stammkapitals, entscheidet über die Beteiligung des Gewinns. Darüber hinaus entscheidet die Gesellschafterversammlung in einem Gesellschafterbeschluss, wie hoch die jährliche Gewinnausschüttung sein soll. Abhängig von der Rechtsform haften Sie gegenüber unternehmensfremden Gläubigern entweder nur mit Ihrem privaten Vermögen oder mit Ihrem gesamten Vermögen.

Über die genannten zwei Arten von Gesellschaftern bzw. Gesellschafterinnen treten im wirtschaftlichen Verkehr geschäftsführende Gesellschafter bzw. Gesellschafterinnen und stille Beteiligte auf.

Stille Beteiligte

Stille Beteiligte bzw. stille Gesellschafter treten gegenüber der Kundschaft und Geschäftspartnern und Geschäftspartnerinnen nicht auf. Als still beteiligter Gesellschafter bzw. Gesellschafterin leisten Sie eine Kapitaleinlage. Sie haben keine Befugnis, Unternehmensentscheidungen zu treffen.

Geschäftsführende Gesellschafter

Gesellschafter und Gesellschafterinnen, die die Geschäftsführung übernehmen, vertreten die Gesellschaft nach innen und im Außenverhältnis. Die Alternative zu dieser Regelung ist die Einstellung eines Fremdgeschäftsführers oder einer Fremdgeschäftsführerin. Diese Person ist nicht an der Gesellschaft beteiligt. Die Beschäftigung erfolgt im Rahmen eines regulären Arbeitsverhältnisses.

Abgrenzung: Gesellschafter und Geschäftsführer

Als Gesellschafter bzw. Gesellschafterin sind Sie Eigentümer oder Eigentümerin eines Unternehmens. Dies bedeutet, dass Sie für die grundlegenden Entscheidungen verantwortlich sind. Fungieren Sie als Geschäftsführer oder Geschäftsführerin, vertreten Sie die Gesellschaft nach innen und im Außenverhältnis. Sie beachten die Weisungen der Gesellschafterversammlung und können von diesen abberufen werden. Die Anstellung als Geschäftsführer bzw. Geschäftsführerin erfolgt im Rahmen eines Anstellungsverhältnisses. Dies bedeutet, dass Ihr Gehalt der Lohnsteuer unterworfen ist.

Fungieren Sie gleichzeitig als Gesellschafter bzw. Gesellschafterin und als Geschäftsführer bzw. Geschäftsführerin, sind Sie selbst Teil der Gesellschafterversammlung. Dies bedeutet, dass Sie Ihre Gesellschafterrechte gegenüber den anderen Gesellschaftern und Gesellschafterinnen wahrnehmen.

Wie wird man ein Gesellschafter?

Es gibt zwei Wege, auf denen Sie zum Gesellschafter bzw. zur Gesellschafterin werden: Entweder Sie gründen ein Unternehmen und übernehmen aufgrund der Festlegungen im Gesellschaftsvertrag diese Rolle oder Sie beteiligen sich finanziell an einem bereits bestehenden Unternehmen.

Gehören Sie zu den Mitgründenden eines Unternehmens, so setzen Sie im Rahmen der Gründung einen Gesellschaftsvertrag auf. In diesem legen Sie gemeinsam mit den anderen Gründenden fest, wie hoch die Beteiligungen der einzelnen Gesellschafter oder Gesellschafterinnen ist und wie die Geschäftsführung in Ihrem Unternehmen geregelt ist.

Beteiligen Sie sich mit einem Anteil finanziell an einem Unternehmen, so ist die Höhe der Beteiligung entscheidend dafür, welche Rechte und Pflichten Sie in Ihrer Rolle als Gesellschafter bzw. Gesellschafterin haben. Treten Sie z. B. als Kommanditist bzw. Kommanditistin in eine KG ein, haften Sie nur anteilig bis zur Höhe Ihrer Einlage. Der Komplementär oder die Komplementärin kann auch mit ihrem Privatvermögen in Regress genommen werden.

Welche Pflichten hat ein Gesellschafter?

Als Gesellschafter bzw. Gesellschafterin übernehmen Sie neben der Einlageverpflichtung die Treuepflicht und das Wettbewerbsverbot.

Die Treuepflicht besteht gegenüber der Gesellschaft und den anderen Gesellschaftern bzw. Gesellschafterinnen. Dies bedeutet insbesondere, dass Sie jederzeit die Interessen der Gesellschaft wahren.

Das Wettbewerbsverbot ergibt sich aus der Satzung, die Sie für Ihr Unternehmen vereinbaren. Es bedeutet, dass Sie sich nicht an einem Konkurrenzunternehmen beteiligen dürfen.

Welche Rechte haben Sie als Gesellschafter?

Mit dem Status als Gesellschafter bzw. Gesellschafterin können Sie Ihre Gesellschafterrechte wahrnehmen. Dies bedeutet, dass Sie ein Stimmrecht haben und sich über die wirtschaftliche Situation Ihres Unternehmens informieren lassen dürfen. Haben Sie in einer Kommanditgesellschaft die Stellung eines Kommanditisten oder einer Kommanditistin inne, sind Ihre Gesellschafterrechte jedoch eingeschränkt. So können Sie z. B. nicht die geschäftsführenden Aufgaben in Ihrem Unternehmen übernehmen.

Die Haftung des Gesellschafters

Die Haftung, die Sie als Gesellschafter oder als Gesellschafterin übernehmen, hängt von der Rechtsform ab, die Sie für Ihr Unternehmen gewählt haben. Bei Personengesellschaften (OHG, GbR, KG) verlieren Sie bei einer Insolvenz nicht nur das Kapital, welches Sie das Unternehmen gesteckt haben – sondern haften zudem auch mit dem Privatvermögen. Bei einer Kapitalgesellschaft wie etwa einer GmbH sieht das schon anders aus. Hier haften Sie nur mit der Höhe der Anteile, die Sie in Ihr Unternehmen gesteckt haben. Die Haftung hängt also von Ihrem eingebrachten Stammkapital ab.

Fazit: Rechte, Pflichten und Haftung des Gesellschafters richten sich nach der Rechtsform

Als Gesellschafter bzw. Gesellschafterin sind Sie an einem wirtschaftlich tätigen Unternehmen beteiligt. Ihre Verantwortlichkeiten sind dabei ganz von der Gesellschaftsform bzw. der Rechtsform abhängig. Beteiligen Sie sich z. B. an einer GmbH, bleibt Ihr privates Vermögen vor dem Zugriff Dritter geschützt. Mit Ihrer Stellung als Gesellschafter bzw. Gesellschafterin können Sie Ihren Anspruch auf eine Beteiligung am Gewinn geltend machen.

Als Kommanditist bzw. Kommanditistin verzichten Sie darauf, Ihre Gesellschafterrechte in vollem Umfang wahrzunehmen. Betätigt sich Ihr Unternehmen in der Rechtsform einer GmbH am wirtschaftlichen Verkehr, nehmen Sie Ihre Rechte und Pflichten als Anteilseigner bzw. Anteilseignerin wahr.

Titelbild: Joshua Mayo / Unsplash