Stiller Gesellschafter: Was Sie als Gründer wissen sollten

Bankkredit, Crowdfunding, Business Angels, Venture Capital, Fördermittel oder Mezzanine-Kapital: Als Gründer beziehungsweise Gründerin haben Sie heutzutage eine breite Palette an Möglichkeiten, um an Geld zu gelangen.

Mit vielen dieser Modelle sind große Verpflichtungen verknüpft. Beispielsweise müssen Sie bei einem Bankkredit lange Zeit hohe Zinsen zahlen und ein Business Angel möchte ein Mitspracherecht bei den geschäftlichen Entscheidungen. Deutlich freier und flexibler sind Sie, wenn Sie einen stillen Gesellschafter ins Boot holen, den Sie lediglich am Gewinn beteiligen.

Was ist eine stille Gesellschaft?

Eine stille Gesellschaft entsteht, wenn sich eine juristische oder natürliche Person an einem Unternehmen durch eine Vermögenseinlage beteiligt. Hierfür ist kein Gesellschaftsvertrag oder Handelseintrag nötig. Die stille Gesellschaft kann recht formlos umgesetzt werden, da sie eine Form der GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) darstellt.

Wer kann stiller Gesellschafter werden?

Theoretisch kann jeder Mensch und auch jedes Unternehmen als stiller Gesellschafter fungieren. In der Praxis ist es aber wichtig, dass der stille Gesellschafter über genügend Kapital verfügt, sodass er dieses in ein Unternehmen stecken kann.

Ebenso sollte sich der stille Teilhaber folgendem Risiko bewusst sein: Geht beispielsweise das Start-up, in das er investiert, in die Insolvenz, kann er seine Einlage verlieren. Zudem gibt es trotz guter Zeiten keine Garantie, dass die Beteiligung durch den Gewinnanteil immer einen nennenswerten Gewinn abwirft.

Der stille Gesellschafter hat demnach über etwas „Spielgeld“ zu verfügen, dessen möglichen Verlust er verschmerzen kann.

Was ist ein typischer stiller Gesellschafter?

Der typische stille Teilhaber erhält eine Gewinnbeteiligung als Gegenwert für seine finanzielle Unterstützung in Form einer Vermögenseinlage. Im Gegensatz zu einem „normalen“ Gesellschafter arbeitet er aber nicht in der Firma, in die er sein Kapital gesteckt hat, mit. Außerdem besitzt der typische stille Gesellschafter keine Mitspracherechte, an Entscheidungen darf er sich nicht beteiligen. Dementsprechend kann er nicht darüber verfügen, wie das Unternehmen sein Geld verwendet.

Durch diese Einschränkungen reduziert sich auch das Risiko des typischen stillen Teilhabers. Er haftet dementsprechend nur mit seiner Einlage und nicht für größere Verluste. Um sein Risiko zu minimieren, kann der stille Gesellschafter Einblicke in die Geschäftszahlen einfordern und seine Einlage (teilweise) zurückfordern.

Was zeichnet einen atypischen stillen Gesellschafter aus?

Wie es der Begriff besagt, handelt es sich beim atypischen stillen Gesellschafter um eine ungewöhnliche Ausprägung der Gesellschafter-Beteiligung. Bei dieser kann es sein, dass der stille Teilhaber doch Mitspracherechte in dem Unternehmen erhält, er aktiv mitarbeitet und das unternehmerische Risiko mitträgt. In diesem Fall wäre der atypische stille Gesellschafter weniger „still“ und fungiert so eher wie ein echter Gesellschafter.

Die Ausprägung des atypischen stillen Gesellschafters gilt aber als ungewöhnlich. Deshalb ist mit dem Begriff „stiller Gesellschafter“ meist die typische Beteiligung gemeint.

Welche Rechte hat ein stiller Gesellschafter?

Da der stille Gesellschafter im Sinne der Definition keine Position in dem Unternehmen besitzt und auch keine Verantwortung übernimmt, wird er weder öffentlich genannt noch in einem Handelsregister eingetragen. Seine Beteiligung fällt damit komplett anonym aus, seine Rechte sind eingeschränkt. Er trägt somit auch keine Haftung, zum Beispiel bei der Erfüllung von Verträgen mit Dritten.

Nichtsdestotrotz kann dem stillen Gesellschafter ein Verlust drohen. Deshalb sollte er zusammen mit dem Unternehmen, dem er eine gewisse Geldsumme zur Verfügung stellt, einen Vertrag abschließen. In diesem Vertrag, der kein typischer Gesellschaftsvertrag ist, halten beide Seiten unter anderem die Gewinnbeteiligung des stillen Teilhabers fest.

Wie haftet ein stiller Gesellschafter?

Das Gute für den stillen Teilhaber ist, dass er im Falle einer Insolvenz nur in Höhe seiner Einlage haftet. Er kann auch nicht für geschäftliche Entscheidungen haftbar gemacht werden, da er als typischer stiller Gesellschafter keine Mitsprache- und Entscheidungsrechte besitzt.

Welche Ansprüche hat ein stiller Gesellschafter?

Der Stille-Gesellschafter-Vertrag sorgt dafür, dass der „Stille“ besser seine Ansprüche geltend machen kann. So lässt es sich vereinbaren, dass er das Recht hat, seine Einlage zurückfordern. Ebenso sollte der stille Gesellschafter genau festhalten, wie seine anteilige Beteiligung am Unternehmensgewinn aussieht.

Kommt es zu einer Zahlungsunfähigkeit des Unternehmens, verändert sich der Status des Teilhabers: Er wird vom stillen Gesellschafter, also vom heimlichen Investor, zum Gläubiger. Damit kann er seine Ansprüche besser geltend machen.

Was sind die Vorteile einer stillen Beteiligung?

Der typische und atypische stille Gesellschafter kann sich recht unbürokratisch und ohne große Verpflichtungen mit seinem Geld beteiligen, zum Beispiel bei einem aussichtsreichen Start-up. Als Gegenleistung winkt ihm eine Gewinnausschüttung beziehungsweise ein Gewinnanteil. Zudem hat er die Möglichkeit, jederzeit seinen Kapitaleinsatz und somit seine Gewinnbeteiligung zu erhöhen, wenn das gewünscht wird.

Die Vorteile für die Unternehmen liegen ebenfalls auf der Hand: Sie kommen recht leicht (beispielsweise ohne komplizierten Gesellschaftsvertrag) zu Fremdkapital, ohne dafür belastende Darlehen eingehen zu müssen. Auch die Mitsprache von Business Angels oder VC-Investoren (VC: Venture Capital) kann nicht immer erwünscht sein. Der stille Gesellschafter bietet damit einen Mittelweg aus Kapitalbeschaffung und unternehmerischer Freiheit.

Kommt es zu einer Gewinnausschüttung an den stillen Teilhaber, lässt sich diese als Betriebsausgabe bei der Steuererklärung absetzen, um die Steuerlast zu minimieren.

Stille Teilhabe: Eine gute Form der Kapitalbeschaffung

Geschäftsstrategie, Markteintrittsbarrieren, Einkaufspreis, Verkaufspreis, Einkünfte, Gewinnspanne, Produktentwicklung, Marketing, Vertrieb, Support: Um solche Dinge muss sich ein typischer stiller Gesellschafter nicht kümmern. Er kann sich (am besten nach einer genauen Begutachtung von Umsatz, Gewinn, Gewinnmarge und Ebit) an einem Unternehmen beteiligen, um das investierte Geld ohne Anstrengung zu vermehren.

Im Gegenzug erhalten Start-ups und andere Firmen, die wachsen möchten, einen recht einfachen Zugang zu frischem Kapital. Mit dieser Fremdkapital-Einlage können sie arbeiten, ohne sich ständig beim stillen Gesellschafter rechtfertigen zu müssen. Derart entsteht eine echte Win-win-Situation.

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